第一章  总则

 

第一条  根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关规定，_________有限公司（以下简称甲方）与___国______有限公司（以下简称乙方）于___年___月___日在中国广西南宁市签订的举办中外合资经营企业_________有限公司（以下简称合营企业）合同，制订本公司章程。

第二条  合营企业名称为：_________有限公司。

合营企业的法定地址为：_________。

第三条  合营各方的名称、法定地址为：

甲方：_________有限公司。

法定地址：____________。

法定代表人为：_________，国籍：______，住址：______；身份证号：_________。

乙方：_________有限公司。

法定地址：_________。

法定代表人为_________，国籍：______国，住址：_________；身份证号：_________。

第四条  合营企业为有限责任公司。

第五条  合营企业为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

 

第二章  宗旨、经营范围

 

第六条  合营企业宗旨为：_________。

第七条  合营企业经营范围为：_________。

第八条  合营企业生产规模为：_________。

第九条  合营企业向国内市场销售，其销售比例如下：____________。

 

第三章  投资总额和注册资本

 

第十条  合营企业的投资总额为__________万美元。

合营企业的注册资本为____________万美元。投资总额与注册资本之间的差额由投资者按比例自行筹措。

第十一条  合营各方出资如下：

甲方：以______出资，占注册资本的______%。

乙方：以等值于______的外汇现汇出资，占注册资本的_____%。

第十二条  合营企业注册资本由合营各方按其出资比例，自营业执照签发之日起半年内一次性缴清出资。（或者本公司的注册资本将在领取执照之日起内分___次缴清。具体缴付如下：首期出资______万美元(不少于注册资本的15%),在营业执照签发之日起90天内缴付；

第二期出资______万美元，在______内缴付；

第三期出资______万美元，在______内缴付；

第四期出资______万美元，在______内缴付完毕。）

第十三条  合营各方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营企业名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条  合营期限内，合营企业股东不得抽逃出资。

第十五条  合营各方任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。

第十六条  合营企业注册资本地增减、转让，应由董事会一致通过后，报有审批权限的审批机构批准，向有关审批登记机关办理变更登记手续。

 

第四章  董事会

 

第十七条  董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，其职权主要如下：

1、批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；

2、通过合营企业的重要规章制度；

3、决定设立分支机构；

4、修改合营企业章程和合同；

5、讨论决定合营企业停产、终止、合并、分立和变更组织形式；

6、调整合营企业注册资本；

7、批准一方或数方转让其在合营企业的股权；

8、批准一方或数方将其在合营企业的股权质押给债权人；

9、抵押合营企业资产；

10、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

11、负责合营企业提前终止和期满时的清算工作；

12、其它应由董事会决定的重大事宜。

第十八条  董事会由___名董事组成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事长一名，由___方指定，副董事长一名，由___方指定。

第十九条  董事任期为四年，经委派方继续委派，可以连任。

第二十条  董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事代表合营企业。

第二十一条  董事会会议每年至少召开１次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录应归档保存。

第二十二条  董事会年会和临时会议应当有2/3以上的董事人员参加方能举行。

第二十三条  每名董事享有一票表决权。董事会会议作出决议，须经全体董事的1/2通过。

第二十四条  合营各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。

第二十五条 董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在表决中弃权。

第二十六条  下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议：

（一）合营企业章程的修改；

（二）合营企业的中止、解散；

（三）合营企业注册资本的增加、减少；

（四）合营企业的合并、分立。

第二十七条  不在合营企业经营管理机构任职的董事，不在合营企业领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由合营企业承担。

 

第五章  监 事

 

第二十八条  本公司不设监事会，设一名监事。监事任期为三年，由股东会委派，期满后获连选可连任。

第二十九条  董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十条  监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东会提出提案；

5、依照有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6、公司章程规定的其他职权。

第三十一条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

 

第六章  经营管理机构

 

第三十二条  合营企业设经营管理机构，下设________等部门。

第三十三条  合营企业设总经理一人，副总经理_____人，正副总经理由董事会聘请。总经理由___方推荐，副总经理由___方推荐。

第三十四条  总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营企业的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十五条  合营企业日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十六条  总经理、副总经理的任期为___年。经董事会聘请，可以连任。

第三十七条  董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营企业总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十八条  总经理、或副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营企业的商业竞争行为。

第三十九条  合营企业设总工程师、总会计师和审计师各一个，由董事会聘请。

第四十条  总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合营企业的财务审计工作，审查稽核合营企业的财务收支和会计账目，向总经理并向董事会提出抱告。

第四十一条  总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

 

第七章  财务会计

 

第四十二条  合营企业的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十三条  合营企业会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会议年度。

第四十四条  合营企业的一切凭证、账簿、报表，用中文书写。

第四十五条  合营企业采用人民币为记账本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十六条  合营企业在国家外汇管理机关允许经营外汇的银行或其他金融机构开立外币账户和人民币账户。

第四十七条  合营企业采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第四十八条  合营企业财务会计账册上应记载如下内容：

一、合营企业所有的现金收、支出数量；

二、合营企业所有的物资出售及购入情况；

三、合营企业注册资本及负债情况；

四、合营企业注册资本的缴纳时间、增减及转让情况。

第四十九条  合营企业财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第五十条  合营企业按照税法的有关，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条  合营企业的有关外汇事宜，按照外汇管的有关规定以及合营合同规定办理。

 

第八章  利润分配

 

第五十二条  合营企业在税后利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金和公积金的比例，由董事会视公司实际情况依法确定。

第五十三条  合营企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十四条  合营企业上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

 

第九章 职 工

 

第五十五条  合营企业职工的招收、招聘、辞退、辞职、工姿、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十六条  合营企业所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营企业公开招收，但一律通过考试择优录取。

第五十七条  合营企业有权对违反合营企业的规章制度和劳动纪委的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十八条  职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营企业具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合营企业随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十九条  职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营企业将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

 

第十章  工会组织

 

第六十条  合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十一条  合营企业是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营企业安排和合理使用职工奖励及福利基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营企业的各项经济任务。

第六十二条  合营企业工会代表职工和合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十三条  合营企业工会负责人有权列席有关讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十四条  合营企业工会参加调解职工和合营企业之间发生的争议。

第六十五条  合营企业每月按合营企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营企业工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

 

第十一章  期限、终止、清算

 

第六十六条  合营期限为___年，自营业执照签发之日起计算。

第六十七条  合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期届满6个月前向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原审批登记机关办理变更登记手续。

第六十八条  合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第六十九条  合营企业在下列情况下解散：

（一）合营期限届满；

（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；

（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

前款第（二）、（四）、（五）、（六）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准；

第（三）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。在本条第一款第（三）项情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。

第七十条  合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会（清算组）人选，组成清算委员会（清算组），对合营企业财产进行清算。

第七十一条  清算委员会（清算组）的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价格和计算依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十二条  清算期间，清算委员会（清算组）代表合营企业起诉或应诉。

第七十三条  清算费用和清算委员会（清算组）成员的酬劳应从合营企业现存财产中优先支付。

第七十四条  清算委员会（清算组）对合营企业的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十四条  清算结束后，由清算委员会（清算组）提出清算报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照。

第七十五条  合营企业结业后其各种账册，由___方保存。

 

第十二章  规章制度

 

第七十六条  合营企业董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、合营企业解散时的清算程序；

8、其它必要的规章制度。

 

第十三章  附则

 

第七十七条  本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第七十八条  本章程用中文写成。

第七十九条  本章程须经有审批权限的审批机构批准才能生效。

第八十条本  章程于___年___月___日由合营各方的授权代表在中国___签署。

 

甲方（盖章）：_________有限公司

 

代表（签字）：_________

 

 

 

 

乙方（盖章）：_________有限公司

 

代表（签字）：_______________