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办事名称：中外合资经营企业(有限公司)合同
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办事机构：
第一章 总 则
______有限公司和___国______有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广西南宁市，共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合资各方
第一条 本合同的各方为：
甲方：_________有限公司。
法定地址：_________。
法定代表人为：___，国籍：___，住址: ___；身份证号：______。
乙方：______有限公司。
法定地址：_________。
法定代表人为：___，国籍：___，住址：___；身份证号：_______。
第三章 成立合资经营公司
第二条 双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立中外合资经营企业___________有限公司（以下简称合营企业）。
第三条 合营企业的名称：_________有限公司。
合营企业的法定地址为：_________。
第四条 合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条 合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营企业承担责任。合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 经营目的、范围和规模。
第六条 合营各方合资经营的目的是：_________。
第七条 合营企业经营范围是：____________。
第八条 合营企业的规模如下：____________。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营企业的投资总额为____________。
第十条 合营各方的出资额共为____________，以此为合营企业的注册资本。
第十一条 合营各方将以下列作为出资：
甲方：以____________出资，占注册资本的___%。
乙方：以等值于的外汇现汇出资，占注册资本的_____%。
第十二条 合营企业注册资本由合营各方按其出资比例，自营业执照签发之日起半年内一次性缴清出资。（或者本公司的注册资本将在领取执照之日起内分___次缴清。具体缴付如下：首期出资______万美元(不少于注册资本的15%),在营业执照签发之日起90天内缴付；
第二期出资______万美元，在______内缴付；
第三期出资______万美元，在______内缴付；
第四期出资______万美元，在______内缴付完毕。）
第十三条 合营各方任何一方向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 合营各方应各自负责完成以下各项事宜；
甲方责任：
办理为设立合营企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
向土地主管部门办事申请取得土地使用权的手续；
组织合营企业工程设施的设计、施工；
按合同第五章规定完成出资；
协助合营企业在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
协助合营企业联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合营企业招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
负责办理合营企业委托的其它事宜。
乙方责任：
按合同第五章规定完成出资；
办理合营企业委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
培训合营企业的技术人员和工人；
如一方同时又是技术转让方，则应负责合营企业在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
负责办理合营企业委托的其它事宜。
第七章 产品的销售
第十五条 合营企业的产品，在中国境内市场上销售，内销部分占___%。
第八章 董事会
第十六条 合营企业注册登记之日，为合营企业董事会成立之日。
第十七条 董事会由___名董事组成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事长由___方委派，副董事长由___方委派。董事、董事长任期四年，经委派方继续委派可连任。
第十八条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。董事长是合营企业法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事代表合营企业。
第十九条 董事会会议每年至少召开１次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经１／３以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有２／３以上董事出席方能举行。董事会会议作出决议，须经全体董事的1/2通过。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在表决中弃权。
董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。
第二十条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
（一）合营企业章程的修改；
（二）合营企业的中止、解散；
（三）合营企业注册资本的增加、减少；
（四）合营企业的合并、分立。
第九章 经营管理机构
第二十一条 合营企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理1人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期___年。
第二十二条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构暂设____________，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第二十三条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议查随时撤换。
第十章 设备购买
第二十四条 合营企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，优先在中国购买。
第二十五条 合营企业委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
第十一章 劳动管理
第二十六条 合营企业职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生产福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营企业个别地订立劳动合同加以规定。
第二十七条 投资各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十二章 税务、财务、审计
第二十八条 合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第二十九条 合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第三十条 合营企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。
第三十一条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如投资各方中的任何一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意。其所需要一切费用由提出方负担。
第三十二条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
第十三章 合同期限
第三十三条 合营企业的期限为___年，合营企业的成立日期为合营企业营业执照签发之日。
合营各方同意延长合营期限的，经董事会会议一致通过后，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。
第十四章 合营期满财产处理
第三十四条 合营期满或提前终止合营，合营企业应依法进行清算，清算后的财产，根据投资各方投资比例进行分配。
第十五章 保 险
第三十五条 合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营企业董事会会议讨论决定。
第十六章 合同的修改、变更与解除
第三十六条 对本合同及其附件的修改，必须经投资各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第三十七条 合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。
第三十八条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营企业无法经营或无法达到合同规定的经营目的，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如投资另一方同意继续经营，违约方应赔偿经济损失。
第十七章 违约责任
第三十九条 投资各方任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之一的违约金外，守约一方有权按本合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第四十条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如各方均违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十八章 不可抗力
第四十一条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十九章 适用法律
第四十二条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十章 争议的解决
第四十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，投资各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交南宁市仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对投资各方都有约束力。
第四十四条 在仲裁过程中，除投资各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十一章 文字
第四十五条 本合同用中文写成。
第二十二章 合同生效及其它
第四十六条 按照本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本合同的组成部分。
第四十七条 本合同及其附件，均须经国家有审批权限的审批机构批准，自批准之日起生效。
第四十八条 本合同由投资各方的授权代表在中国南宁签订于___年___月___日签订。
第四十九条 合同中所列合营各方法定地址即为合营各方的收件地址。
甲方（盖章）：____有限公司 乙方（盖章）：___有限公司
代表（签字）：____________ 代表（签字）：__________
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